Opstellen VOF-/maatschapscontract

VOF contract laten opstellen

Een VOF contract laten opstellen is van belang om de afspraken tussen de betrokken ondernemers (vennoten) schriftelijk te bekrachtigen. In dit soort VOF aktes kunnen afspraken worden geformuleerd met betrekking tot winstdeling, beëindiging van het vennootschap en/of ziekteverzuim. Hoewel het laten opstellen van een VOF contract niet wettelijk verplicht is, wordt dit wel dringend aangeraden om misverstanden en conflicten achteraf te voorkomen. U leest er in dit artikel alles over.

Wat is een VOF contract?

Een VOF contract is een akte waarin alle onderlinge afspraken tussen de betrokken vennoten (ondernemers) schriftelijk worden vastgelegd. Het opstellen van een VOF akte is van belang omdat er bij deze ondernemingsvorm minimaal twee ondernemers zijn betrokken. Een vennootschap onder firma is immers een ondernemingsvorm waarbij een bedrijf wordt gevoerd onder een gemeenschappelijke naam. Een van de voorwaarden van de keuze voor een VOF is dat de betrokken vennoten ook privé aansprakelijk kunnen worden gesteld voor eventuele schulden. Dit is niet het geval bij rechtspersonen als een B.V. of een N.V. De aansprakelijkheid is een van de redenen dat het zeker aan te raden is om een VOF contract op te laten stellen.

Veel voorkomende elementen in een VOF akte

Een VOF akte kan op iedere gewenste manier opgesteld worden. Er zijn wel een aantal elementen die vrijwel in iedere VOF akte voorkomen:

• Inbreng in de VOF. In de meeste gevallen brengen de afzonderlijke vennoten een specifiek geldbedrag in bij de oprichting van het bedrijf of een management buy in. Daarnaast kunnen er goederen worden ingebracht. Het is verstandig om deze inbreng vast te leggen in de VOF akte. Op deze manier ontstaat er een soort bewijs van inbreng. Eventuele ingebrachte goederen kunnen op waarde ingeschat worden door een gespecialiseerde accountant.
• Vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het formuleren van de bevoegdheid van de vennoten vormt een belangrijk onderdeel van een VOF akte. Op het moment dat de bevoegdheden niet zijn geformuleerd bij het opstellen van een VOF contract, zouden de vennoten onbeperkt overeenkomsten kunnen sluiten waarbij ze alle financiële vrijheden hebben. Dit is niet het geval wanneer de vertegenwoordigingsbevoegdheden op een duidelijke manier zijn gekaderd. De verschillende bevoegdheden kunnen worden gespecificeerd. Er kunnen bijvoorbeeld specifieke bevoegdheden worden geformuleerd met betrekking tot eventuele geldopnames bij de bank of andere financiële zaken.
• Primaire arbeidsbeloning. Een van de belangrijkste elementen in een VOF akte heeft betrekking op de beloning van de vennoten. Zij zijn namelijk niet in dienst van de vennootschap maar de eigenaar van het bedrijf. Vennoten ontvangen dan ook geen salaris maar een deel van de winst van de organisatie. Boekhoudkundig gezien wordt de winst alleen aan het eind van het boekjaar vastgesteld en jaarlijks als een bedrag uitgekeerd. Daarom is vaak veel praktischer om afspraken met betrekking op een primaire arbeidsbeloning vast te stellen. Een primaire arbeidsbeloning is een term voor het vaste bedrag dat vennoten periodiek (vaak maandelijks) ontvangen als beloning voor de verrichte arbeid. Deze verdeling kan uiteraard worden afgestemd op de hoeveelheid arbeid die verricht wordt.
• Hoofdelijke aansprakelijkheid. De eigenaren van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de onderneming. Een vennoot kan dus ook aansprakelijk worden gesteld voor de schulden die veroorzaakt zijn door een andere vennoot. Als het vermogen van de VOF onvoldoende is, kan er dus een situatie ontstaan waarbij de volledige schuld uit het privévermogen van een van de vennoten moet worden afgelost. In een VOF overeenkomst kunnen afwijkende afspraken worden vastgelegd met betrekking tot de verdeling en compensatie van de ontstane schulden.
• Ontbinding vennootschap. Tot slot worden er in een VOF contact vaak een aantal bepalingen vastgelegd die in werking treden als een van de vennoten zich niet aan de afspraken houdt en het contract dus overtreedt. Daarnaast kunnen er afspraken worden gemaakt die betrekking hebben op het uittreden van een vennoot. Hierbij kan gedacht worden aan het vastleggen van een opzegtermijn. Een ander punt wat hierbij aan de orde komt is de waardebepaling van het bedrijf en de manier waarop dit wordt vastgesteld. Een uittredende vennoot heeft immers vaak recht op zijn of haar inbreng in combinatie met een deel van de waarde van het bedrijf. Het is daarom van belang om goed in het VOF contract vast te leggen op welke manier de waarde van het bedrijf vastgesteld en wie hiervoor verantwoordelijk is.

Naast de bovenstaande elementen van een VOF akte moet het contract voorzien zijn van een aantal belangrijke (administratieve) zaken zoals persoonsgegevens, de naam en de doelstelling van de vennootschap, de duur van het VOF contract, de afspraken met betrekking tot verlof en vakantiedagen, afspraken met betrekking tot eventueel ziekteverzuim en arbeidsongeschiktheid, een concurrentiebeding en bepalingen hoe eventuele geschillen kunnen worden opgelost.

VOF contract ontbinden of niet?

Een VOF contract moet wettelijk gezien ontbonden worden als een van de vennoten heeft besloten om uit te treden of als er sprake is van een overlijdensgeval. Een ontbinding van een VOF is in de praktijk vaak niet gewenst als het eigenaarschap van het bedrijf wordt gedeeld door meer dan twee ondernemers. Zoals hierboven al aangegeven, is dan van groot belang om hier afspraken over te formuleren bij het opstellen van een VOF contract. Naast het vastleggen van een eventuele opzegtermijn (een periode van 1 tot 2 maanden wordt gezien als een redelijke opzegtermijn) is het onder andere zeker aan te bevelen om vast te leggen of de uitgetreden vennoot aansprakelijk blijft voor de schulden van de VOF of dat deze persoon hiervoor wordt gevrijwaard. Het betreft hier uiteraard de schulden die gemaakt zijn in de periode dat de betreffende vennoot als eigenaar een onderdeel van het bedrijf vormde.

Opstellen van een VOF akte noodzakelijk bij een man/vrouw firma?

Veel stellen die besloten hebben om gezamenlijk een bedrijf te runnen maken vaak de keuze voor een vennootschap onder firma als ondernemingsvorm. De vraag die hierbij vaak gesteld wordt, is of het opstellen van een VOF akte noodzakelijk is bij een man/vrouw firma. Het laten opstellen van een VOF contract is zeker wel aan te raden om terug te kunnen vallen op de gemaakte afspraken in geval van bijvoorbeeld een echtscheiding. In dit kader is het goed om te weten dat een vennootschap niet automatisch wordt ontbonden door een echtscheiding. Het is dan ook zeker raadzaam om bij het inschrijven van een VOF bij de Kamer van Koophandel ook direct afspraken te maken over wat er met de vennootschap onder firma moet gebeuren in geval van echtscheiding.

Verschil VOF contracten en maatschapscontracten

Een maatschap wordt gezien als de tegenhanger van een VOF. Er is sprake van een maatschap als er een samenwerkingsverband onder een gezamenlijke naam waarbinnen beroepsmatige activiteiten worden uitgevoerd. Hierbij kan gedacht worden aan huisartsen en advocaten. Maatschapscontracten hebben met betrekking tot de opbouw veel overeenkomsten met VOF contracten. In de aktes worden grofweg dezelfde punten geformuleerd (zoals de doelstelling, de inbreng, winstverdeling, etc.) met in dit geval de maatschap als uitgangspunt. Het grote verschil tussen een VOF en een maatschap is echter dat de maten voor zichzelf handelen en de vennoten binnen een VOF juist voor deze vennootschap onder firma. Bij de wens dat de maten ook voor de maatschap kunnen handelen, moet dit worden vastgelegd in een maatschapscontract. Dit is echter niet vanzelfsprekend dus dit punt moet dan specifiek benoemd worden.

Interesse in het laten opstellen van een VOF contract?

Heeft u interesse in het laten opstellen van een VOF contract of een maatschapscontract? Dan kunt u uitstekend terecht bij de accountants van Brouwers. Onze ervaren adviseurs helpen u namelijk graag verder op weg met een persoonlijk advies en ondersteuning op gebied van het opstellen van contracten. Uiteraard kunnen we ook het gehele traject van u overnemen. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.