Nieuwe regels voor het oplossen van aandeelhoudersgeschillen

Aandeelhoudersgeschillen komen helaas vaker voor dan men lief is. In dit verband valt te denken aan onenigheid over de koers van de onderneming, of discussies over de waarde van aandelen. Wanneer een geschil niet in goed overleg kan worden opgelost, biedt de wet een speciale geschillenregeling.

Wat houdt de geschillenregeling in?

De geschillenregeling geeft aandeelhouders de mogelijkheid om – met tussenkomst van de rechter – een einde te maken aan de ontstane patstelling. Dit kan onder meer door:

• Uitstoting: een aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen aan de overige aandeelhouders;
• Uittreding: een aandeelhouder wil zelf uit de vennootschap stappen en verkoopt zijn aandelen aan de overblijvende aandeelhouders;
• Overdracht van stemrechten: de rechter kan besluiten stemrechten tijdelijk toe te wijzen aan andere aandeelhouders;
• Waardebepaling: wanneer partijen het eens zijn over een uittreding, maar niet over de prijs van de aandelen kan de waarde van de desbetreffende aandelen (opnieuw) worden bepaald.

Belangrijke wijzigingen per 1 januari 2025

Sinds begin dit jaar is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Daarmee is de geschillenregeling ingrijpend aangepast. De belangrijkste verbeteringen zijn:

• Snellere en efficiëntere procedure: geschillen lopen niet meer via de rechtbank, maar rechtstreeks bij de gespecialiseerde Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Onder de nieuwe wet kunnen samenhangende geschilpunten in één procedure voor de Ondernemingskamer worden meegenomen Zo hoeft men niet langer eerst een (langdurige) enquêteprocedure te doorlopen om daarna via een aparte procedure tot een gedwongen exit te komen;
• Ruimere gronden voor uitstoting: ook het gedrag van een aandeelhouder als bestuurder of zelfs als privépersoon (bijvoorbeeld bij wanbestuur of oneerlijke concurrentie zoals zich voordeed in de welbekende Beklamel en Ontvanger/Roelofsen arresten) kan nu aanleiding zijn voor een procedure;
• Rechten voor certificaathouders: zij mogen voortaan – net als aandeelhouders – de Ondernemingskamer verzoeken om uittreding;
• Complete afhandeling: de procedure start voortaan met een verzoekschrift in plaats van een dagvaarding, waardoor alle betrokkenen direct in één procedure kunnen worden meegenomen.

Wat betekent dit voor ondernemers?

De vernieuwde geschillenregeling maakt het eenvoudiger om uit een impasse te komen en geeft aandeelhouders meer mogelijkheden om hun belangen te beschermen.

De situatie moet wel – net als onder het oude recht – ernstig genoeg zijn dat gedwongen scheiding gerechtvaardigd is. Maar als daaraan voldaan wordt, kan de Ondernemingskamer nu doorpakken. Voor ondernemers betekent dit dat zij sneller duidelijkheid kunnen krijgen in conflictsituaties. Dat kan cruciaal zijn om de continuïteit van de onderneming te waarborgen.

Ons advies

Aandeelhoudersgeschillen zijn vaak emotioneel en complex. Een goede voorbereiding en deskundig advies zijn onmisbaar om tot een oplossing te komen die recht doet aan alle belangen. Vanuit onze juridische praktijk begeleiden wij ondernemers bij het voorkomen én oplossen van dit soort conflicten.

Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil, wilt u het risico hierop bij de start van uw bedrijf minimaliseren of wilt u weten wat de nieuwe regels voor u betekenen? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.