De specifieke deponeertermijnen voor de jaarrekening verschilt per rechtspersoon. Bij een BV waarin elke aandeelhouder tevens de bestuurder of commissaris is, kan zich de situatie voordoen dat de jaarrekening uiterlijk op 8 november moet zijn gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel. Dit speelt vaak bij een enig directeur-aandeelhouder (DGA), maar ook bij BV’s met meerdere aandeelhouders kan dit het geval zijn.

Het niet of niet tijdig deponeren van de jaarrekening is strafbaar en wordt aangemerkt als een economisch delict. Bovendien riskeert de bestuurder persoonlijke aansprakelijkheid indien de BV failliet gaat en een jaarrekening niet (op tijd) is gepubliceerd.

Hieronder leggen we de regels uit met betrekking tot de termijnen die gelden voor een BV voor het opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening. Daarbij sluiten we af met een tip over de wijze waarop voornoemde uiterste termijn van 8 november kan worden verlengd naar 31 december. Uitgangspunt daarbij is dat het boekjaar van de BV gelijk is aan het kalenderjaar.

Termijnen

Bij een BV gelden de onderstaande termijnen voor het opmaken, vaststellen en deponeren van de jaarrekening. Let op, het betreft hoofdregels met uitzonderingsregels mits tijdig actie is ondernomen.

Opmaken van de jaarrekening:

• Hoofdregel voor het opmaken van de jaarrekening: Uiterlijk op 31 mei moet het bestuur de jaarrekening hebben opgemaakt en aan de aandeelhouders hebben verstrekt.
• Uitzondering: besluit tot verlenging: De aandeelhouders kunnen het bestuur maximaal 5 maanden uitstel geven voor het opmaken van de jaarrekening, derhalve uiterlijk tot en met 31 oktober. Dit besluit moeten de aandeelhouders uiterlijk op 31 mei hebben genomen.
• NB: Overigens is het momenteel op grond van deze tijdelijke wet mogelijk dat het bestuur zélf het besluit neemt op de opmaaktermijn met vijf maanden te verlengen, zulks in plaats van een besluit van de aandeelhouders.

Vasstellen van de jaarrekening:

• Hoofdregel voor het vaststellen van de jaarrekening: Nadat het bestuur de jaarrekening heeft opgemaakt, hebben de aandeelhouders vervolgens 2 maanden de tijd voor het vaststellen van de jaarrekening. Vaststelling dient derhalve uiterlijk te geschieden op 31 juli, of op 31 december in geval tijdig voornoemd verlengingsbesluit is genomen.
• Uitzondering indien elke aandeelhouder tevens bestuurder of commissaris is: Op het moment dat het bestuur de jaarrekening heeft opgemaakt en alle bestuurders en commissarissen de jaarrekening hebben ondertekend, geldt dit tevens als vaststelling van de jaarrekening. Een separaat vaststellingbesluit van de aandeelhouders is dan niet meer aan de orde, zodat voornoemde vaststellingstermijn van 2 maanden niet van toepassing is. Dit is uitsluitend anders indien de statuten van de BV deze wijze van vaststelling uitsluiten (zie de ‘Tip’ aan het slot).

Publiceren van de jaarrekening:

• Na de vaststelling van de jaarrekening moet deze tijdig bij Kamer van Koophandel (KvK) zijn gedeponeerd. Afhankelijk van de situatie gelden de volgende termijnen:

Hoofdregel:

• De wet geeft aan het bestuur van de BV een termijn van 8 dagen om de vastgestelde jaarrekening op te sturen naar de KvK. Dit betekent dat ongeacht het moment van vaststelling van de jaarrekening door de aandeelhouders het bestuur nog 8 dagen de tijd heeft om de jaarrekening te publiceren. Stel de aandeelhouders stellen de jaarrekening vast op 3 juni, dan moet deze jaarrekening uiterlijk op 10 juni gepubliceerd zijn.

• Wanneer de jaarrekening niet binnen 2 maanden na afloop van het voor het opmaken van de jaarrekening voorgeschreven termijn is vastgesteld door de aandeelhouders, is het bestuur verplicht onverwijld een voorlopige (enkel door het bestuur opgemaakte) jaarrekening te publiceren. Indien de aandeelhouders geen uitstel hebben verleend, is dit onverwijld na 31 juli. Bij maximaal verleende uitstel is de uiterste publicatiedatum 31 december.

Let wel, ook al is er een voorlopige jaarrekening gedeponeerd, de vastgestelde jaarrekening dient na vaststelling alsnog te worden gepubliceerd.

• Uiterlijk 12 maanden na afloop van het boekjaar moet het bestuur de jaarrekening publiceren.

Uitzondering indien elke aandeelhouder tevens bestuurder of commissaris is: De uiterste publicatiedatum is 8 juni (5 maanden + 8 dagen) dan wel – bij maximaal verleende uitstel – 8 november (5 maanden + 5 maanden + 8 dagen).

Tip:

Via een eenmalige, betrekkelijk eenvoudige actie bij de notaris, is het mogelijk om voornoemde uiterste datum van 8 november te verlengen 31 december. Indien de statuten van de BV namelijk – kort gezegd – bepalen dat ondertekening van de jaarrekening niet tevens geldt als vaststelling van de jaarrekening, kan voorkomen worden dat de situatie zich voordoet dat de jaarrekening uiterlijk op 8 november moet zijn gepubliceerd. In statuten van voor 2012 is dit standaard niet opgenomen. Ook wordt bij de oprichting van een BV deze uitsluitingsbepaling niet altijd standaard opgenomen in de statuten. Door middel van een statutenwijziging kan dit alsnog worden geregeld.

De juridische afdeling van Brouwers Accountants biedt professionele begeleiding bij de inrichting van de statuten van BV’s en de formaliteiten die gelden voor het op rechtsgeldige wijze nemen van besluiten door het bestuur en door aandeelhouders. Neem bij vragen gerust contact met ons op.