De aandeelhoudersovereenkomst ter voorkoming van geschillen tussen aandeelhouders

Een aandeelhoudersgeschil kan een grote impact hebben op de aandeelhouders die erbij zijn betrokken, en daarnaast ook op de vennootschap en haar onderneming. Hierdoor kan er veel op het spel staan. Aandeelhoudersgeschillen zijn er in alle soorten en maten. Veelvoorkomend is een patstelling in de besluitvorming in de situatie dat twee aandeelhouders elk precies 50% van de aandelen hebben en het niet eens kunnen worden. In een 50/50-situatie zijn beide aandeelhouders ook vaak de bestuurders van de vennootschap. Indien er een dusdanig verschil van inzicht is ontstaan waardoor zowel binnen de algemene vergadering als binnen het bestuur geen (belangrijke) besluiten meer (kunnen) worden genomen, is sprake van een zogeheten deadlock-situatie.

Om te voorkomen dat de patstelling uitsluitend kan worden opgelost middels een langdurige en kostbare (gerechtelijke) procedure, is het aan te bevelen dat beide partijen vooraf in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken met elkaar maken over hoe te handelen in deadlock-situaties. Deze afspraken kunnen een geschillenregeling betreffen, bijvoorbeeld mediation en/of bijstand door een of meerdere deskundigen. Daarnaast kan gedacht worden aan (prijsbepalings)regelingen waarin wordt vastgelegd op welke wijze en onder welke voorwaarden de aandeelhouders/bestuurders afscheid van elkaar moeten nemen: de zogenaamde ‘shoot-out’ bepalingen. Voorbeelden zijn de ‘Texas shoot-out’, de ‘Mexican shoot-out’ en de ‘Russian Roulette’. Deze shoot-out bepalingen worden hieronder kort toegelicht.

• “Texas shoot-out”: een van beide aandeelhouders (A) doet een bod op de aandelen van de andere aandeelhouder (B). Vervolgens kan B het bod van A aanvaarden of verwerpen. Verwerpt B het bod, dan moet hij op de aandelen van A een tegenbod doen voor een hogere prijs dan A geboden heeft. Nu kan A het bod van B aanvaarden of verwerpen. Op deze wijze wordt over en weer geboden totdat één van beide aandeelhouders het bod van de ander aanvaardt.

• “Mexican shoot-out”: beide aandeelhouders doen aan een onafhankelijke derde partij een geheim bod op elkaars aandelen. De aandeelhouder die het hoogste bod blijkt te hebben gedaan, dient de aandelen tegen die prijs van de ander over te nemen. En deze andere aandeelhouder (met het laagste bod) is dan verplicht om zijn aandelen tegen de geboden prijs over te dragen.

• “Russian Roulette”: aandeelhouder A geeft aan tegen welke prijs hij zijn aandelen wil verkopen aan aandeelhouder B. B heeft de keus om de aandelen van A tegen de aanbiedingsprijs over te nemen of dit aanbod af te wijzen. Indien B het aanbod van A afwijst, dan is B op zijn beurt verplicht zijn aandelen aan A over te dragen voor de aanbiedingsprijs die A had geboden.

Naast voornoemde regelingen voor een deadlock-situatie, worden in een aandeelhoudersovereenkomst doorgaans nog meer afspraken tussen de aandeelhouders schriftelijk vastgelegd. Voor meer informatie zie ook Opstellen aandeelhoudersovereenkomst | Brouwers

In het bijzonder kan nog gedacht worden aan een non-concurrentiebeding en/of relatiebeding. Mocht de samenwerking tussen beide partijen eindigen dan zijn er mogelijk situaties waarin het gewenst is dat zij elkaar een bepaalde periode niet beconcurreren binnen een bepaalde straal rondom de vennootschap, vooral in de situatie dat één van beide partijen de onderneming voortzet. Overigens kan een dergelijk verbod ook nuttig zijn gedurende de samenwerking, dit om eventuele geschillen op dit puntte voorkomen.

Vragen of opmerkingen over de aandeelhoudersovereenkomst?

Heeft u vragen over deadlock-regelingen of zoekt u direct hulp bij het opstellen van uw aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan gerust contact met ons op. Onze ervaren adviseurs helpen u namelijk graag verder op weg met een persoonlijk advies. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.